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标题: 可怕吧。独立董事其实有时并不独立。。：） [打印本页]

作者: kingsking 时间: 15-7-2008 11:58
标题: 可怕吧。独立董事其实有时并不独立。。：）
而关于董事的独立性问题，我认为耶稣对此有着极其出色的理解。《马太福音》6:21，“因为你的财宝在哪里，你的心就在哪里”。根据这种标准，伯克希尔的董事会是一个很好的楷模：a，任何一个董事的家族都至少拥有400万美元的伯克希尔股票；b，这些股票都不是通过期权或者认股权证从伯克希尔得到的；c，董事费在任何一个董事的收入中都只占很少的一部分；d，我们从不给董事买免责险。
　　查理和我见到过无数符合圣经“财宝”描述的例子。基于我们丰富的董事会经验，我们认为那些“最不独立”的董事往往都是那些董事费占自身收入很大一部分的人（因而他们很迫切地希望再次入选董事会，从而继续保住这种收入）。然而这些人往往都会被列入“独立董事”之列。
　　很多这类董事都是很体面的人，工作成绩一流。然而并不是人人都能抵挡生活水准降低的压力。因此，有些人会再三地在这种诱惑前面低头。
　　我来讲一个真实案例吧。最近，有一个公司面临一个收购要约（并非伯克希尔提出），管理层对之很满意，公司的投资银行推动收购价格超过了该股票在近些年里的最高价格。而且，一部分董事对此很满意，希望将要约披露给股东们。
　　然而另一些股东——每人每年从公司领取10万美元的董事费——扼杀了这个提案，这意味着股东们永远不知道这个收购要约。非管理层股东除了从公司领取的股份外持有很少的股票。他们近些年几乎没有从公开市场买入过任何股票——尽管交易价格远低于此次收购的价格。换句话说，尽管他们可以以远低于X美元的价格买到公司股票，他们却不愿意让股东们知道这个高达X美元的出价。
　　我不知道哪些董事反对让股东们知道这次出价。但我知道10万美元占某些“独立”董事收入的很大一部分，很显然这符合《马太福音》关于“财宝”的说法。如果公司被收购，他们的董事费可能就到头了。
　　股东们和我本人也许永远都不可能知道什么导致了这次拒绝收购。但我们却知道一件事情：就在驳回这次要约的同一次会议上，董事会投票通过了董事费大幅提高的决议。

作者: 青山 时间: 15-7-2008 12:14
任何代理人制度，都有这种问题存在。独立董事的设立，本身是为了保护中小股东权益的。
大股东同样会侵占中小股东的权益，而且这会经常发生。本文作者显然是完全站在大股东的立场。
事实上，大股东同样可能为了公司控制权之类的东西，拒绝被收购。比如杨志远反对微软收购
Yahoo。

虽然他提出的这种情况是存在的，但是这是在独立董事违背信托责任的情况下发生的。
而如果中小股东了解了事情的真相，这个独立董事也未必有什么好果子吃。

以本文的作者希望的模式，持有少于价值400万公司股票的人，不应当担任董事。
这个基本上就把小股东的代言人彻底赶出了董事会。董事由清一色的大股东担任。呵呵。

作者: coredump 时间: 15-7-2008 12:27
标题: 回复 #2 青山的帖子
我很赞同，这是完全的一面之词，呵呵。

关键的是透明度，确保决策能被拿在阳光下晒晒的制度才是好制度，其它都瞎扯

作者: 青山 时间: 15-7-2008 12:47
没错，只有把所有都摆在桌面上，才可能有平等的协作。
黑箱催生出的，多数都是阴谋和不公正。

原帖由 coredump 于 15-7-2008 11:27 发表

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我很赞同，这是完全的一面之词，呵呵。

关键的是透明度，确保决策能被拿在阳光下晒晒的制度才是好制度，其它都瞎扯

作者: kingsking 时间: 15-7-2008 15:49

原帖由青山于 15-7-2008 09:14 发表

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任何代理人制度，都有这种问题存在。独立董事的设立，本身是为了保护中小股东权益的。
大股东同样会侵占中小股东的权益，而且这会经常发生。本文作者显然是完全站在大股东的立场。
事实上，大股东同样可能为了公司 ...

杨致远现在还是大股东吗？如果是大股东，那么他一定会达到他的目的的．

其实老巴的本意是反对“不负责任”的“独立董事”。
并不是说所有的“独立董事”都不负责任。。：）

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